Перечень информации(материалов), предоставляемый акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров 20.09.2024г.
ПРОЕКТЫ РЕШЕНИЙ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Акционерного общества «Нальчикский завод высоковольтной аппаратуры»
Вопрос 1: Об изменении места нахождения АО «НЗВА».
Проект решения:
Изменить место нахождения АО «НЗВА»:
Место нахождения Общества: Российская Федерация, г.Москва.
Юридический адрес Общества: 141402, РФ, Московская область, городской округ Химки, город Химки, ш. Вашутинское, д. 7 А.
Почтовый адрес Общества:141402, РФ, Московская область, городской округ Химки, город Химки, ш. Вашутинское, д. 7 А.
Вопрос 2: О внесении изменений в Устав АО «НЗВА».
Проект решения:
Внести изменения по месту нахождения Общества и привести положения Устава в соответствие с требованиями Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Вопрос 3: Об утверждении Устав АО «НЗВА» в новой редакции.
Проект решения:
Утвердить Устав АО «НЗВА» в новой редакции.
УТВЕРЖДЕН:
Решением годового
общего собрания акционеров
(Протокол № б/н от «24» сентября 2024г.)
У С Т А В
Акционерное общество
«Нальчикский завод высоковольтной аппаратуры»
г. Нальчик — 2024г.
СОДЕРЖАНИЕ
- Общие положения 3
- Наименование, место нахождения и адрес 3
- Юридический статус общества 3
- Филиалы и представительства. Дочерние и зависимые общества 4
- Цель создания и основные виды деятельности 4
- Уставный капитал. Размещенные и объявленные акции 4
- Права и обязанности акционеров 5
- Фонды и чистые активы 6
- Прибыль и ее распределение. Дивиденды 6
- Реестр акционеров 7
- Общее собрание акционеров 7
- Компетенция общего собрания акционеров 8
- Решения общего собрания акционеров 9
- Подготовка к проведению общего собрания акционеров 9
- Участие и голосование на общем собрании акционеров.
Протокол общего собрания акционеров 10
- Совет директоров 11
17.Компетенция совета директоров 11
- Заседания совета директоров 12
- Единоличный исполнительный орган 12
- Ревизор и Аудитор общества 13
- Учет и отчетность 14
- Хранение документов. Предоставление обществом информации акционерам 14
- Реорганизация и ликвидация 14
СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Акционерное общество «Нальчикский завод высоковольтной аппаратуры» (в дальнейшем именуемое – «Общество») создано в соответствии с Указом президента РФ “Об организационных мерах по преобразования государственных предприятий, добровольных объединений в акционерные общества” № 721 от 01.07.1992 года.
Общество является правопреемником государственного предприятия Нальчикский завод высоковольтной аппаратуры в отношении прав и обязанностей преобразованных предприятий.
1.2. Правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами «Об акционерных обществах», «О приватизации государственного муниципального имущества» другими правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.3. Срок деятельности Общества не ограничен.
1.4. Общество является непубличным акционерным обществом. Акции Общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
1.5. Настоящий устав приведен в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и является учредительным документом открытого акционерного общества «Нальчикский завод высоковольтной аппаратуры», (рег. 6889, зарегистрированное ИФНС по г. Нальчику КБР 09.10.1996г. ИНН 0711017700 ОГРН 1020700755228).
СТАТЬЯ 2. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ И АДРЕС
2.1. Фирменное наименование Общества на русском языке:
полное – Акционерное общество «Нальчикский завод высоковольтной аппаратуры»;
сокращенное – АО «НЗВА».
2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва.
СТАТЬЯ 3. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской федерации.
3.3. Общество в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации открывает расчетные и иные счета в учреждениях банков, в том числе за рубежом, в рублях и иностранной валюте.
3.4. Общество вправе в установленном порядке участвовать в создании на территории Российской Федерации и за её пределами других организаций, приобретать доли (акции) в их уставных капиталах, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами, ценные бумаги, а также любое другое имущество, которое, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, может быть объектом права собственности юридического лица.
3.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, в печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество может иметь товарные знаки, знаки обслуживания, промышленные образцы, бланки, штампы с указанием своего наименования на русском и на любом иностранном языке и изображением товарного знака, собственную эмблему, товарный знак и иные средства визуальной идентификации.
3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3.7. Общество является собственником имущества, переданного ему акционерами в качестве оплаты акций.
3.8. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
3.9. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
СТАТЬЯ 4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.
ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество может по решению Совета директоров создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
4.2. Филиалы и представительства Общества осуществляют деятельность от имени Общества и действуют на основании Положений, утвержденных Советом директоров Общества. Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Общество несет ответственность за деятельность филиалов и представительств.
4.3. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
СТАТЬЯ 5. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ОСНОВЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
5.1. Общество создано с целью получения прибыли за счет осуществления деятельности, не запрещенной действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
5.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определен федеральными законами, Общество может заниматься только после получения специального разрешения (лицензии).
СТАТЬЯ 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. РАЗМЕЩЕННЫЕ И ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ
6.1. Уставный капитал Общества составляет 1 025 670 (один миллион двадцать пять тысяч шестьсот семьдесят) рублей, который разделен на 1 025 670 (один миллион двадцать пять тысяч шестьсот семьдесят) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (размещенные акции). Все акции общества выпущены в бездокументарной форме.
Дополнительно к указанным выше размещенным акциям Общество вправе размещать обыкновенные акции в количестве 99 000 000 (девяносто девять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (объявленные акции), общей стоимостью 99 000 000 (девяносто девять миллионов) рублей.
При размещении объявленные акции предоставляют акционерам одинаковый объем прав наравне с размещенными. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом.
6.2. Уставный капитал Общества может быть:
— увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества Общества, нераспределенной прибыли прошлых лет или путем размещения дополнительных акций;
— уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.
6.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.4. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции.
6.5. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается Общим собранием акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.6. Акции дополнительного выпуска оплачиваются в безналичной форме денежными средствами в рублях Российской Федерации путем их перечисления на расчетный счет Общества.
Оплата дополнительных акций размещаемых посредством подписки может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты дополнительных акций общества определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
6.7. Решение об уменьшении уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Общим собранием акционеров с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации.
СТАТЬЯ 7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.
Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.
7.2. Акционеры Общества обязаны:
— соблюдать Устав Общества;
— оплачивать акции Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом;
— пользоваться своими правами разумно и добросовестно, не допускать действий, объективно причиняющих вред Обществу, в том числе не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
— в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, довести до сведения Общества информацию о своей заинтересованности в совершении сделки;
— исполнять другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом.
7.3. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан известить об этом Общество. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения Общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
Срок осуществления преимущественного права акционерами Общества составляет 15 (пятнадцать) дней с даты направления им соответствующего извещения. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
В случае, если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение указанного срока, Общество может использовать свое преимущественное право приобретения оставшегося количества акций, предлагаемых к приобретению. Решение об использовании преимущественного права Обществом принимается общим собранием акционеров. Срок осуществления преимущественного права Обществом составляет 30 (тридцать) дней с даты истечения срока осуществления преимущественного права акционерами Общества.
Акционер вправе продать свои акции третьему лицу при условии, что другие акционеры Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения Обществом.
После истечения срока осуществления преимущественного права Обществом акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо Общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
7.4. Акционер Общества вправе требовать исключения другого акционера из Общества в судебном порядке с выплатой ему рыночной стоимости принадлежащих ему акций, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижений целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренное законом или учредительными документами Общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
СТАТЬЯ 8. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ
8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 25 (двадцать пять) процентов уставного капитала, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пять) процентов от чистой прибыли Общества до достижения установленного размера.
8.2. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
8.3. По решению Общего собрания акционеров в Обществе могут создаваться и другие фонды.
8.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом действующим законодательством Российской Федерации.
СТАТЬЯ 9. ПРИБЫЛЬ И ЕЕ РАСПРЕДЕЛЕНИЕ. ДИВИДЕНДЫ
9.1. Прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль) поступает в его распоряжение.
9.2. Чистая прибыль Общества направляется на цели, связанные с деятельностью Общества, пополнение резервного и иных фондов Общества, выплату дивидендов.
9.3. Общество вправе по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и осуществлять их выплату с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Российской Федерации.
9.4. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров Общества.
Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров Общества.
Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.
9.5 Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам — 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами Российской Федерации права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.
Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению Регистратором.
Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
9.6 Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или Регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате.
По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.
СТАТЬЯ 10. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
10.1. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – Регистратор).
10.2. Принятие решения о передаче ведения реестра акционеров Общества Регистратору, утверждение Регистратора и условий договора с ним, а также принятие решения о расторжении договора с Регистратором относится к компетенции Совета директоров Общества.
10.3. Регистратор Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
10.4 Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать Регистратора Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и Регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
СТАТЬЯ 11. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
11.2. Общество обязано ежегодно, не ранее 2 (двух) и не позднее 6 (шести) месяцев после окончания отчетного года, проводить годовое Общее собрание акционеров, на котором должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
11.3. Проводимые, помимо годового, Общие собрания акционеров являются внеочередными.
11.4. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
11.5. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров по решению Совета директоров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
11.6. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
11.7. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в первоначальном (несостоявшемся) Общем собрании акционеров.
11.8. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
11.9. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимается этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей статьи, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
СТАТЬЯ 12. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
12.1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, за исключением случаев их размещения по решению Совета директоров Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
8) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
9) утверждение аудитора Общества;
10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
12) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;
13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и Уставом;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и Уставом;
17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и Уставом;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и Уставом.
12.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу, а также Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
12.3. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества определяется внутренним документом Общества (Положением об общем собрании акционеров Общества), утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
СТАТЬЯ 13. РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
13.1. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 1 – 3, 5, 17 пункта 12.1 Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Решения по вопросам размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
13.2. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 6, 14 – 19 пункта 12.1 Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
13.3. Решение Общего собрания акционеров по остальным вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.
13.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не внесенным в повестку дня, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров Общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров Общества присутствовали все акционеры.
СТАТЬЯ 14. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
14.1. Повестка дня Общего собрания акционеров определяется Советом директоров в порядке подготовки к проведению Общего собрания акционеров.
14.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.
Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Указанные предложения должны быть оформлены в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».
14.3. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включить в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
14.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных п.п. 2,8 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть либо опубликовано в печатном издании газеты «Кабардино-Балкарская правда», либо размещено на сайте общества в информационно – телекоммуникационной сети «Интернет» – http://nzva-kbr.ru/.
Бюллетень для голосования должен быть либо направлен заказным письмом, каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, либо бланк бюллетеня должен быть размещен на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» – http://nzva-kbr.ru/, либо опубликован в печатном издании газеты «Кабардино-Балкарская правда» не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их представители могут направить заполненные бюллетени по адресу общества, указанному в бюллетени.
14.5. Информация (материалы), подлежащая предоставлению акционерам, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, либо на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» – http://nzva-kbr.ru/. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
СТАТЬЯ 15. УЧАСТИЕ И ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ.
ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
15.1. Акционеры участвуют в Общем собрании акционеров лично или через своих представителей.
15.2. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
15.3. Общее собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров. В случае его отсутствия председательствует на Общем собрании акционеров один из членов Совета директоров по решению Совета директоров. При отсутствии членов Совета директоров или отказе их от выполнения соответствующих функций, обязанности Председателя на Общем собрании акционеров выполняет Единоличный исполнительный орган.
15.4. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу: «одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением случаев, когда действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен иной способ голосования.
15.5. В зависимости от способов голосования Общее собрание акционеров может проводиться как в форме собрания, так и в форме заочного голосования (опросным путем).
Форма собрания предусматривает проведение Общего собрания акционеров с предоставлением акционерам возможности совместно присутствовать для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Заочная форма предусматривает проведение заочного голосования без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы избрания членов Совета директоров, ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам отчетного года не может проводиться в форме заочного голосования.
15.6. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется с использованием бюллетеней для голосования.
15.7. Функции счетной комиссии на Общем собрании акционеров, включая подтверждение принятия решений на Общем собрании акционеров, осуществляется Регистратором Общества.
15.8. Протокол об итогах голосования составляется Регистратором не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
15.9. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
СТАТЬЯ 16. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
16.1. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества и принимает решения по всем вопросам, за исключением отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Единоличного исполнительного органа.
16.2. Количественный состав Совета директоров 3 (три) человека.
16.3. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
16.4. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) могут компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
СТАТЬЯ 17. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
17.1. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
7) утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества;
8) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных «Об акционерных обществах»;
10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществом» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Единоличного исполнительного органа;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, принятие решения об участие в которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров);
19) предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
20) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества;
21) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» или уставом Общества.
СТАТЬЯ 18 ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
18.1. Решения Совета директоров могут приниматься на заседаниях, проводимых как в форме совместного присутствия, так и в форме заочного голосования (опросным путем).
18.2. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов. Единоличный исполнительный орган не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
18.3. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на заседаниях Совета директоров, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
18.4. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования на заседании Совета директоров учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров, отсутствующего на его заседании. Член Совета директоров также считается присутствующим на заседании, если он участвует в заседании по телефонной или видеосвязи, или иным способом может оперативно в процессе заседания высказывать свое мнение и голосовать по обсуждаемым вопросам.
18.5. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
18.6. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, когда действующим законодательством Российской Федерации или Уставом установлен иной порядок принятия решений.
В случае равенства голосов членов Совета директоров, голос Председателя Совета директоров является решающим для принятия Советом директоров решения.
18.7. Организационное обеспечение деятельности Совета директоров и ведение протоколов его заседаний осуществляется корпоративным секретарем общества, назначение, условия оплаты и прекращение полномочий которого отнесено к компетенции Совета директоров. Генеральный директор общества заключает трудовой договор с корпоративным секретарем общества.
18.8. Порядок деятельности Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества (Положением о Совете директоров Общества), утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
СТАТЬЯ 19. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН
19.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
19.2. Генеральный директор избирается советом директоров сроком до 5 (пяти) лет.
Если по истечении указанного срока не принято решение об образовании нового исполнительного органа или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему, полномочия единоличного исполнительного органа Общества действуют до принятия указанных решений.
19.3. Права и обязанности Генерального директора определяются действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным решением Совета директоров.
19.4. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров.
Генеральный директор:
— совершает от имени Общества действия, влекущие возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей Общества в отношениях с физическими, юридическими лицами, а также государственными органами, в том числе совершает все действия и подписывает все документы от имени Общества, представляет интересы Общества в любых органах по вопросам, отнесенным Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Единоличного исполнительного органа Общества;
— без доверенности действует от имени Общества;
— выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
— утверждает организационную структуру и штатное расписание Общества, его филиалов и представительств, определяет формы, системы и размеры оплаты труда;
— осуществляет прием и увольнение работников Общества, заключает с ними трудовые договоры от имени Общества;
— издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
— утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением документов утверждение которых в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров;
— открывает счета в банках;
— организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;
— утверждает перечень сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальными;
— обеспечивает соблюдение требований действующего законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;
— отчитывается перед Советом директоров в порядке, в сроки и по формам, установленным Советом директоров;
— решает иные вопросы текущей деятельности Общества.
19.5. Единоличный исполнительный орган на время своего отпуска, командировки и иного кратковременного отсутствия вправе назначить лицо, временно исполняющее обязанности Единоличного исполнительного органа.
19.6. Порядок деятельности Генерального директора Общества определяется внутренним документом Общества (Положением о Генеральном директора Общества), утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
СТАТЬЯ 20. РЕВИЗОР И АУДИТОР ОБЩЕСТВА
20.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
20.2. По решению Общего собрания акционеров ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением своих обязанностей. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества (Положением о ревизионной комиссии Общества), утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
20.3. Аудиторская организация общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудиторскую организацию общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
20.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества и, или Аудиторская организация Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документов Общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ, порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой отчетности), а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
СТАТЬЯ 21. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
21.1 Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
21.2. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
21.3. Финансовый год Общества соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.
21.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет Единоличный исполнительный орган.
САТЬЯ 22. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ.
ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ
22.1. Общество обязано хранить документы в соответствии с требованиями ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995.
22.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
22.3. Акционеры Общества, имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам Общества, в том числе к документам бухгалтерского учета.
22.4. Документы, запрашиваемые акционерами, если такие акционеры имеют право на их получение (ознакомление), предоставляются им в течение 7 (семи) дней с даты получения запроса для ознакомления в помещении Единоличного исполнительного органа Общества.
Копии документов, запрашиваемых акционерами, могут быть направлены акционерам одним из способов, согласованным с акционерами, в течение вышеуказанного срока. В случае невозможности предоставить запрашиваемые акционерами документы в указанный срок, акционеру направляется сообщение с указанием сроков предоставления документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
22.5. Должностные лица Общества, ответственные за предоставление информации акционерам Общества, несут ответственность за не предоставление такой информации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
СТАТЬЯ 23. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
23.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. Решение о реорганизации принимается Общим собранием акционеров.
23.2 Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к правопреемнику (правопреемникам) в порядке, установленном нормативными актами Российской Федерации.
23.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества путем присоединения к другому обществу Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества.
23.4. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
23.5. В случае ликвидации Общества, за исключением случая ликвидации по решению суда, Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
23.6 Порядок ликвидации Общества и распределения оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества определяется действующим законодательством Российской Федерации.
23.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.